如果投資者出資，他或她可以成為公司的股東嗎？
張訴A公司案，股東資格確認案。
1.判定編號：
福建省德化縣人民法院民事判決書（2019）民文0526民初1181號。
2.標的：股東資格確認糾紛。
3.黨。
原告：張某。
被告：A公司。
第三人：李某清。
2003年，A公司由縣工商行政管理局依法登記成立，原股東為羅某、黃某，法定代表人為羅某。 2005年，張某某向A公司支付20萬元，A某某向某某出具了書面憑證，該憑證上加蓋了A公司公章和法定代表人羅某的印章，“股東簽名”一欄空白。
2014年，A公司召開股東大會確認原股東羅某福持有的70%股份共計210萬元，轉讓給新股東羅某福; 公司法定代表人改為羅某福。 2015年，羅某福、葉某鈞、徐某麟、鄭某鵬、陳某明在“A公司變更股權證的發行情況”的“關聯股東確認書和簽字”欄目中簽字，表明“變更前的股份數量”和“變更後的股份數量”為426萬元，其中股份證書編號為027的“股東姓名”將“張”誤記為“李某清”。 張某稱，2005年向A公司股份投資20萬元（公司總投資426萬元）成為A公司股東，並依法請求法院確認其為A公司股東; A公司亦須在股東名冊上登記其名稱，並在30天內向公司登記機關登記。
確定張某向A公司付款後取得的股權證的性質
經審理，人民法院認定張某不具備A公司股東資格。
1、本案涉案股權證明與《公司法》規定的出資證明不同
《中華人民共和國公司法》第31條規定：“有限責任公司成立後，應當向股東出資證明。 出資證明應當載明下列事項：（一）公司名稱; （二）公司成立日期; （三）公司註冊資本; （四）股東名稱、已繳出資額和出資日期; （五）出資證明的編號和簽發日期。 出資證明由公司加蓋印章。 張某提供的股權證明未記載張某持有的股權比例，也未記載A公司成立日期和公司註冊資本，記錄的“總投資1000萬元”超出了公司註冊資本300萬元的範圍。 因此，張某提供的股權證明與《公司法》規定的出資證明不同。
2、張某既未原有取得股權，亦未繼承股權
1、首先，張某於2005年向A公司繳納了資金，而A公司成立於2003年，因此不存在張某出資用於設立公司的事實，即張某不是A公司的原始股東。
2、其次，張某認為公司總投資426萬元，不屬於公司註冊資本300萬元，屬於原股東426萬元。 從2003年A公司成立到2014年公司章程修改的11年間，公司註冊資本始終為300萬元，並不存在增資擴股的事實，因此不能認定張某履行了對A公司的出資義務。
3、2003年A公司成立時登記的原始股東為羅某、黃某，2014年6月，羅某將其全部股份轉讓給羅某福，並重新確定A公司的股東為羅某福、黃某及其各自的股份。 目前，張某無法提供證據證明其與A公司的兩名原股東和其中一名新股東羅某、黃某、羅某之間存在轉讓公司股份的意向，因此不存在張某先後收購A公司股份的事實。
3、張某享有投資權並不意味著享有股東權利
判斷張某是否成為A公司股東的標準，除了應當審查張某是否在公司章程、股東名冊、工商登記機關登記、是否有出資協議和出資證明等，以及張某是否實際行使了作為股東的權利和義務， 如參加股東大會、行使知情權、獲得公司利益等。
1、首先，根據查明的事實，自2005年以來，張某從未參加過公司股東大會，也未參與過公司經營管理決策及高階管理人員人事安排，即張某從未享有過與股東有關的權利，也從未履行過股東義務。
2、其次，投資是取得股東權利的必要條件，但不是充分條件，投資權益與股東權利並無區別，雖然張某提供的證據可以證明其已獲得公司2015年、2016年的股息，但只是年度股息收入的一部分。 因此，張某通過向A公司支付獲得股權證並收取公司2015年和2016年股息的行為，並不能證明其實際行使了A公司股東的權利和義務。 張先生不符合A公司的股東資格。
一、獲得股東資格的方法
根據《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定（三）》第二十三條及《公司法》有關規定，獲得公司股東資格有兩種方式：原收購和後續收購。 原收購是指因公司設立或增資而成為公司股東，後續收購是指因股份轉讓、繼承等原因成為股東。 獲得股權者有資格成為股東。
2. 確定股東資格的標準
從《公司法》的規定來看，規範運作的有限責任公司股東應當具備以下特徵：
1、在公司章程中登記為股東，並在公司章程或公司設立協議上簽字或蓋章，表示同意受公司章程或協議的約束;
2、將公司章程中承諾的出資份額投資給公司，即實際履行出資義務;
3、在公司工商登記檔案中被列為股東;
4、取得公司成立後出具的出資證明;
5、被列入公司股東名冊;
6、在公司內實際享有資產利益權、重大決策權和管理人員選擇權。
3、股權證與出資證的區別
1、性質不同：股權證是股份公司向股東出具的證明投資數量、所持股份數量及相應權利義務的書面證明。 出資證明是表達有限責任公司股東地位或股東權益的重要形式**。
2.持有人不同：出資證明書是有限責任公司獨有的，而股份證明則不是。
3、出資證明：出資證明是有限責任公司成立後為證明股東權益而出具的證明。 股權證書是有限責任公司向其投資者頒發的股權證書。
4、出資證明是否是確定股東資格的必要條件
《中華人民共和國公司法》第31條規定：“有限責任公司成立後，應當向股東出資證明。 出資證明應當載明下列事項：（一）公司名稱; （二）公司成立日期; （三）公司註冊資本; （四）股東名稱、已繳出資額和出資日期; （五）出資證明的編號和簽發日期。 出資證明由公司加蓋印章。 ”
需要注意的是，出資證明不是確定股東資格的必要條件，訴訟中需要其他證據相互印證。 出資證明具有證明股東資格、證明股東已向公司出資的效力，不具有權利效力。 即使股東持有出資證明，也不能僅憑出資證明就認定投資人為股東。 持有出資證明不是確定股東資格的必要條件，無需出資證明也可以被認定為股東。
5、投資權與股東權的區別
《全國法院審理民商事案件會議紀要》對實際出資人的指定條件作了指導，即實際出資人必須能夠提供證據證明有限責任公司其他股東半數以上知悉其實際出資的事實，且未對其實際出資提出異議。股東權利。因此，投資者是否具有成為股東的意義，是判斷當事人是否為公司股東的重要標準。 在公司內部糾紛中，判斷投資者是否具有股東資格，需要綜合審查其是否具有成為公司股東的真實意願，是否作出出資，是否獲得公司其他股東半數以上同意， 以及是否實際享有股東權利。投資者對公司進行投資，享有一定的投資收益權，但未實際享有股東權利的，視為未取得股東資格。
1、中華人民共和國《公司法》第四條、第二十六條第一款、第三十一條、第三十二條、第一百七十八條第一款、第一百七十九條第二款。
2.《最高人民法院關於適用中華人民共和國公司法若干問題的規定》（三）第二十三條。
3.《中華人民共和國民事訴訟法》第一百四十四條。
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