實際控制人對公司具有控制權，可以決定或實質性影響公司的主營業務、經營方針、公司管理團隊的任免，形成對公司行為的控制。 在IPO階段，法規要求發行人在過去2-3年內擁有穩定的控制權，目的是讓投資者在穩定的預期下做出價值判斷和投資決策。 為了更好地把握實際控制人身份識別的審查動態，本文將結合法律法規、各類規範性檔案和實際案例，對IPO審查中實際控制人的認定情況進行解讀。
1.實際控制器的概念
根據《中華人民共和國公司法》（2018年修訂）（以下簡稱《公司法》）中對實際控制人的定義，實際控制人為“實際控制公司行為的人”，控制形式可以是股權關係、協議或其他安排的形式， 等，從而對公司的經營管理或政策政策具有決定性影響，並有權決定公司的經營計畫、經營方針、財務人員等事務。
2. 與實際控制人相關的法律法規
1）《公司法》第二百一十六條：實際控制人是指非公司股東，但可以通過投資關係、協議或其他安排實際控制公司行為的人。（二）關於適用《首次公開發行登記管理辦法》第十二條、第十三條、第三十一條、第四十四條、第四十五條和《公司向社會公開發行資訊披露內容和格式指南》第七條有關規定的意見——招股說明書——*關於適用第17號法的意見：1、基本要求是實際控制人是對公司有控制權，能夠實際控制公司行為的實體。 在確認公司控制權的歸屬時，應本著實事求是、尊重企業實際、以發行人自身決定為重點、由發行人股東確認的原則。 如果發行人的股權相對分散，但存在單一股東控制權比例達到30%的情形，在沒有相反證據的情況下，原則上應將該股東認定為控股股東或實際控制人。 如果實際控制人是單個自然人或多個有親屬關係的自然人，實際控制人死亡導致股權變動，而股份的受讓人是繼承人，一般不視為公司控制權的變更。 實際控制人之一死亡的，發起機構和發行人律師應當根據股權結構、已故自然人在股東會或董事會決策中的作用、對發行人持續經營的影響等因素，綜合判斷公司控制權是否發生變化。 2、聯名實際控制人的發行人主張多人共同擁有公司控制權的，應當具備下列條件：（1）每人必須直接持有公司股份的表決權或間接控制公司股份; （2）發行人公司治理結構健全、執行良好，多人共同擁有公司控制權的事實不影響發行人的規範運作; （3） 多人共同擁有公司控制權的情形，一般應通過公司章程、協議或其他安排予以明確。 公司章程、協議或其他安排必須合法有效，有明確的權利義務、明確的責任，並在出現意見分歧或爭議時對解決機制作出安排。 近36個月（主機板）或24個月（科創板及創業板）及首次發行後可預見期間內情況穩定有效，共同擁有公司控制權的人數並無重大變化; （四）發行人根據發行人具體情況應當具備的其他條件。 依法或協議形成的協同行動關係，不一定導致多人共同擁有公司的控制權，發行人與中介機構不得為了擴大實際控制人義務的主體範圍或滿足發行條件2而作出違背事實的認定。 3、無實際控制人，發行人沒有對公司有控制權的實體或難以確定公司控制權的所有權，符合下列情形的，可以認為對公司的控制權沒有改變（一）發行人首次公開發行前36個月（主機板）或24個月（科創板、創業板）內，發行人的股權及控制結構、管理及所負責業務未發生重大變化; （2）發行人的股權及控制結構不影響公司治理的有效性; （3）發行人及其保薦人和律師能夠提供足夠的證據證明公司的控制權沒有發生變化。 如果相關股東採取有利於公司股權和控制權結構穩定的措施，則該等情況可以作為判斷公司控制權未發生變更的重要因素。 （3）《上海證券交易所上市規則》（2023年8月修訂）：實際控制人：指能夠通過投資關係、協議或其他安排實際控制公司行為的自然人、法人或者其他組織。 （4）深圳**聯交所上市規則（2023年8月修訂）：實際控制人：指能夠通過投資關係、協議或其他安排實際控制公司行為的自然人、法人或其他組織。 （五）上海證券交易所科創板上市規則（2023年8月修訂）：上市公司應當根據股權結構、提名、董事及高階管理人員任免等內部治理條件，客觀審慎地確定控制權歸屬。 有下列情形之一的，構成控制：1、持有上市公司50%以上股份，但有相反證據的除外; 2、上市公司股份表決權30%以上; 3、董事會半數以上成員的任免，可以通過實際控制上市公司股份的表決權來決定; 4、上市公司實際處置的股份表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響; 5、能夠實際控制或決定上市公司的重大業務決策、重要人事任命等事項; 6、中國證監會和本所認定的其他情形。 （6）深交所創業板上市規則（2023年8月修訂）：1.實際控制人：指能夠通過投資關係、協議或其他安排實際控制公司行為的人。2、有下列情形之一的，視為對上市公司具有控制權：（一）控股股東持有上市公司50%以上股份; （2）能夠實際控制上市公司股份30%以上的表決權; （3）公司董事會半數以上成員的選舉，可以通過實際控制上市公司股份的表決權來確定; 4、上市公司實際處置的股份表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響; （五）中國證監會、聯交所認定的其他情形。 （七）《上市公司收購管理辦法（2020修正）》第八十四條 有下列情形之一的，投資者應當對上市公司擁有控制權： 1、投資人為持有50%以上股份的上市公司控股股東; 2、投資者實際可以控制上市公司股份30%以上的表決權; 3、投資者可以通過實際控制上市公司股份的表決權來決定公司董事會半數以上成員的選舉; 4、投資者實際處置的上市公司股份表決權足以對公司股東大會決議產生重大影響; 5、中國證監會認可的其他情形。