新《公司法》零丨企業人格縱向否定與橫向否定

現代公司制度有兩大基石，一是公司獨立人格規則，二是股東有限責任規則。 在現實生活中，這種情況是在兩塊基石的作用下發生的：你借錢給一家公司後，公司在正常經營下就蒙受了損失，公司又沒有錢還你，你也不允許向公司股東要錢，因為公司的人格是獨立的，應該獨立承擔債務。 對於公司股東來說，公司的獨立人格和股東的有限責任構成了公司債務的防火牆。

但是，如果公司在經營異常的情況下發生虧損，例如公司成立後，股東撤回出資，如果公司沒有錢償還欠您的錢，法律允許您要求撤回出資的股東退還欠您的錢。 法律的這一規定就是公司人格否認規則，是對上述兩個基石的補充。 書中經常提到的“揭開公司面紗”，是指否定公司人格的規則，要求濫用權利損害公司債權人行為的股東對公司的行為承擔責任，其核心是依法保護債權人的合法權益。

原《公司法》中關於否認人格規則的規定僅限於否認公司的獨立人格，並規定股東對公司的債務承擔連帶責任，這被稱為縱向否認人格規則。 在此基礎上，新《公司法》新增了橫向否定法人資格的規則，即股東利用其控制的兩家或兩家以上公司，濫用法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，各公司應對任何一家公司的債務承擔連帶責任。

本文旨在進行一般分析研究或資訊共享，不構成對特定法律的分析研究和判斷的任何結果，也不作為對讀者的任何建議或提供建議的任何依據。 作者特此明確表示不對根據本檔案採取的任何作為或不作為承擔責任。