12月12日，萬達集團官網公告，太盟投資集團與大連萬達上官集團聯合宣布簽署新的投資協議。
新投資協議可歸納為：對賭協議到期後，太盟投資集團等投資者將共同對珠海萬達商管進行再投資，380億元人民幣的對賭協議失效。
隨後，網上充斥著“王健林賭博危機解除”的好訊息，彷彿萬達打贏了一場仗。
如果真這麼簡單，太盟投資集團和其他股東是在為王健林做慈善嗎？
萬達此次380億元的對賭協議是怎麼回事？
1、萬達380億元對賭協議
首先，要釐清萬達各大公司之間的關係。
2024年，萬達因著名的“與中鐵集團爭奪馬來西亞工業園區”事件，被銀行責令償還鉅額銀行債務。
為此，王健林一次性出售超過600億的酒店及文旅資產，這是中國房地產史上最大的併購交易，收購的主要是富力地產和融創地產。
2024年3月，王健林決定調整萬達戰略，將“大連萬達集團”更名為“大連萬達商業管理集團有限公司”。
王健林的戰略調整是採取輕資產戰略。
輕資產戰略主要分為兩點，一是萬達廣場的土地徵用、開發、建設等重資產行為不再由一人承擔，而是與其他投資者或機構合作開發，協商分成比例;二是從大連萬達商管分拆業務管理業務，成立新的業務管理公司。
於是，2024年3月23日，珠海萬達商業管理集團有限公司成立。 該公司的主要業務是負責當時中國360多個萬達廣場的商業管理。
說白了，萬達廣場的業主還是大連萬達商管，萬達廣場的商業運營交給了珠海萬達商管。
珠海萬達商管是本次對賭協議的主角。
因為是從萬達分拆出來的商業管理業務，珠海萬達商業管理是當時中國最大的商業管理企業，估值1800億元。
珠海萬達商管成立時，大連萬達商管持有69股股份99%，珠海萬盈持股8家83%，銀川萬達持股001%。
投資者方面，太盟投資集團是最大的投資者，投資28億美元，約合人民幣180億元，持股10%。
碧桂園服務與碧桂園投資 323億元，持有179%；鄭宇彤家投資129億元，持股007%；中信資本投資5億美元，持有179%；螞蟻科技持有25家公司的股份95億元，持有144%；騰訊投資 1512億元，持股084%。
22項戰資，總投資約380億元入駐珠海萬達商管，共計入股21股15%。
珠海萬達的成立從一開始就基於對賭協議。
有兩個主要的賭博規則：
一、珠海萬達商管2024年、2024年、2024年實際淨利潤不低於519億元，743 億和 946億元，如未達到，大連萬達商管和珠海萬盈將零對價轉讓部分股份，或支付現金補償投資者;
其次，珠海萬達商管需要在2024年底前上市，否則萬達將回購投資者的股份。
按照總投資金額約380億元計算，如果萬達無法上市，就要支付380億元回購股權，這就是本次對賭協議的由來。
當然，這份對賭協議並不是從2024年開始的，而是早在2024年，萬達與投資者的上市對賭協議就已經開始了，但由於一系列的市場變化，對賭協議一拖再拖，一次又一次的變更，最終在2024年珠海萬達商管成立時正式簽約。
2、萬達上市失敗
珠海萬達商管成立近3年，經營情況如何？
首先，業績方面，根據萬達披露的資料，珠海萬達商管2024年稅後收入分別為235億元、2024年為271億元、2024年為293億元，年均增長率約為12%;從對應利潤來看，2024年稅後利潤為53億元，2024年為75億元，2024年為95億元，年增長率為34%。
業績方面，珠海萬達商管已完成對賭協議的淨利潤要求。
從萬達廣場數量來看，2024年上半年新增萬達廣場12家，累計開業484家，上半年租金收入263家2億元，同比增長45%。
近兩年，珠海萬達商管管理的商業中心數量從417家增長到494家，年均增長率約為9%。 珠海萬達商管目前是全球在管商業面積最大的商業管理公司。
在業績方面，大連萬達商管和珠海萬達商管均超額完成了對賭任務，經營良好。
然而，問題在於市場的上市。
珠海萬達商管於2024年10月、2024年4月、2024年10月三次向港交所提交招股書，但均未能上市。
2024年6月，珠海萬達商管第四次向港交所遞交招股書，並於今年11月16日更新上市申請，但至今仍無訊息。
如今時間已經到了12月中旬，珠海萬達商管的上市計畫徹底落空了。
珠海萬達商管為何長期無法上市？
其背後有不同的原因，但市場最有可能與2024年的工業園區事件有關。 因為這件事情，萬達被“照顧”了很久，就連港交所都沒能讓它上市。
此次上市失敗，意味著對賭協議失敗，萬達將按照協議支付超過300億元的回購資金，這對萬達的現金流來說是乙個巨大的壓力。
因此，12月6日，市場上傳出訊息稱，萬達計畫**萬達廣場在一二線城市換取流動性。
然而，太盟投資集團和其他21家投資者選擇了另一種方式結束賭博，即換取珠海萬達商管的股權。
3、王健林失去絕對控制
假設如果王健林在一二線城市的萬達廣場，結果會是什麼？
首先是年終分紅不重。
2024年和2024年，珠海萬達商管向股東派發的股息分別為46億元和67億元，預計2024年將有85億元的股息，其中21股由戰爭投資者持有按15%的比例，將有約18億元的股息。
一旦一二線城市萬達廣場，那麼它將立即帶來巨大的資產減值損失，而珠海萬達商管年底的分紅則無需考慮。
其次，在萬達廣場的案例中，戰爭投資者很有可能能夠收回380億元的投資，但對於這22名戰爭投資者來說，投資是為了盈利，而不是投資三年拿回本金。
所以，**萬達廣場肯定是萬達的一大傷，戰投方不盈利，這是最壞的選擇。
經過多方考慮，以太盟投資集團為代表的戰資人選擇與王健林“和解”，但王健林也付出了不小的代價。
根據最新協議，萬達與戰資簽署協議後，對賭協議將失效，大連萬達商管的持股比例將降至40%，仍將是單一最大股東太盟投資集團等多家現有和新投資股東參與投資，持股比例提公升至60%。
股權方面，萬達持股比例由79%下降至40%，投資者持股比例由21%上公升至60%，萬達出讓出珠海萬達商管39%股權。
王健林持5268%的股權，因此也間接持有415%的股份，現在這一比例已經下降到21%。
按照這個權利比例，王健林的股權不足30%，大連萬達商管在珠海萬達商管的股權也不足50%，王健林和大連萬達不可能像以前那樣對珠海萬達商管擁有絕對控制權。
不過，39%的股權並非白讓，根據協議內容，太盟投資集團等現有和新股東將要投資珠海萬達商管，只有投資後才能獲得實際的股權比例。
因此，39%的股權可以說是按照一定的市值出售，但萬達和投資方都沒有透露投資金額，更不用說珠海萬達商管的最新估值了。
王健林在這筆交易中吃了一定的虧，但總體來說還是雙贏的結果。
值得注意的是，珠海萬達商管雖然是萬達輕資產轉型的重要一環，但並不是王健林家族最大的資產。
真正的大頭依舊是大連萬達商管手中最好的萬達廣場資產，預計僅2024年就突破500億元，而珠海萬達商管全年淨利潤預計為95億元，遠低於大連萬達商管的租金收入。
珠海萬達商管的對賭協議看似對萬達影響巨大，但實際上根本動搖不了王健林家族的財富。
而且，為了抵禦市場風險，大連萬達商管已經做好了防火牆工作。 毫不誇張地說，即使珠海萬達商管直接倒閉，也不會對大連萬達商管的資產造成太大的損失，王健林一家依然可以安心過上富足的生活。
這相當於過去人賺了500億，但現在不行了，只有400億，有什麼區別嗎？
唯一真正對萬達廣場產生影響的，可能就是電商。 萬達廣場的租金逐年上漲，商家的成本也在不斷上漲，越來越貴，而消費者對產品的需求卻物美價廉。
與以往相比，萬達廣場的優勢也明顯下降，剩下的競爭力更多體現在吃喝玩樂上，電影院、餐廳、兒童遊樂場所是萬達廣場最後的競爭力。
只有當城市消費者真正拋棄大型商業綜合體的時代到來，萬達廣場才會衰落，王健林家族的財富才會真正受到衝擊。
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