曾一度引發資本市場熱議的“百億仲裁案”,如今迎來了戲劇性的逆轉。
1月11日晚,科華生物科技(002022SZ,股價989元,市場價5086億元)公告稱,2023年12月,公司最大股東珠海寶聯擬以公開徵集受讓人的方式轉讓其在上市公司5%的股份。2024年1月11日,科華生物收到珠海寶聯通知,珠海寶聯評審委員會組織對擬受讓方進行複審,認定習安致同本益企業管理合夥企業(有限合夥)(以下簡稱習安致同)符合本次公開徵集的轉讓條件,為本次股份轉讓的受讓方。
公告顯示,珠海寶聯擬持有2571510,000股(佔公司總股本的5%,如果公司總股本發生變化,轉讓的股份數量將相應調整,但轉讓股份數量佔公司總股本的比例保持不變)轉讓給習致同,股份轉讓**為20元股, 總股份轉讓價格為514億美元。
本次交易完成後,習安致同將直接持有科華生物科技5%的股份,並通過投票權委託對公司進行控制1064%的投票權將控制公司 1564%的投票權,同時,將通過對公司董事會的控制,實現對科華生物的實質性控制權。
這也意味著,本次交易完成後,科華生物此前無控股股東、無實際控制人的狀態將發生變化,習安致同將成為科華生物的控股股東,習安致同的實際控制人彭念才也將成為科華生物的實際控制人。
科華生物主營業務為體外診斷試劑和醫學檢測儀器的研發、生產和銷售,其自主產品涉及分子診斷、生化診斷和免疫診斷三大領域。
2018年,科華生物投資554億元收購習安天龍科技***、蘇州天龍生物科技***(以下統稱天龍公司)62%股權,並同意於2021年完成對天龍公司剩餘38%股權的收購。屆時,天龍公司整體估值為9億元或2020年扣除非淨利潤的25倍,以較高者為準。
科華生物沒有預見到的是,此前的全球新冠疫情影響了從事核酸檢測業務的天龍公司2020年的業績。 如果科華生物按照原協議收購天龍公司剩餘38%的股權,將花費高達105%4億元的天價成本。 2021年7月,在與上市公司達成協議難以達成的情況下,天龍公司小股東提起仲裁,向上市公司索賠100億元。
此後,“百億仲裁案”持續了一年多,期間還傳出子公司不配合母公司年報審計的訊息,導致上市公司被“戴上星帽”。 直到2022年9月,兩人之間的僵局才有了轉機。
值得注意的是,自2018年以來,科華生物科技和天龍公司的“地位”也悄然發生了變化。 收購之初,習安天龍和蘇州天龍是兩家虧損企業,習天龍2015年、2016年及2017年前三季度淨利潤為1788萬元,-50153萬元-154140,000元。 蘇州天龍2015年、2016年及2017年前三季度淨利潤為-17832萬元,-11685萬元-32841萬元。
當時,對於科華生物科技溢價收購這兩家虧損企業,市場不乏疑問。 不過,科華生物認為,天龍公司未來盈利能力較強,科華生物業務資產的整合可以發揮相應的協同效應,支撐更高的增值率收益法評估。
天龍在隨後幾年的發展,也印證了當時科華生物管理層的投資眼光,甚至可以說遠遠超出了最初的預期。 科華生物2023年半年度報告顯示,習安天龍已成為上市公司的重要子公司和利潤支柱,營收和淨利潤為669億元,141億元,歸屬於科華生物科技母公司的營收和淨利潤為1396億元,211281萬元。
在此背景下,“子公司實際控制人以反客戶為主,成功進入母公司”的大戲即將上演。 根據科華生物最新公告,習致同的實際控制人是彭念才,持有505414%的股份,相關報道及第三方平台資訊顯示,同時也是習安天龍的創始人和股東;習安致同第三大合夥人——習安諾誠智信企業管理合夥企業(普通合夥)的兩位合夥人分別是李明和苗寶剛,第三方平台資訊顯示,兩人分別是習天龍的總經理和董事。
科華生物公告。
這也意味著珠海寶聯擬轉讓的股份和表決權將轉讓給天龍公司的管理團隊。
科華生物公告稱,雙方擬配合推進科華生物董事會、監事會的調整和改選,以期實現公司董事會共9個席位(其中董事長1人、副董事長1人、獨立董事3人)、監事會3個席位(含員工監事1人), 習致同提名非獨立董事5名、股東監事2名,推薦獨立董事候選人3名,珠海寶聯提名非獨立董事1名,職工監事1名由職工代表大會或職工代表大會民主選舉產生。
除了披露上市公司實際控制人將發生變化的資訊外,科華生物在最新公告中還圍繞引發“百億仲裁案”的關鍵投資協議條款進行了調整。
公告顯示,科華生物科技與彭念才、李明、苗寶剛、習安玉景通益企業管理合夥企業(有限合夥)(以下統稱原始股東)於2018年6月8日簽署《投資協議》,上市公司共獲得天龍公司62%股權。 其中,《投資協議》第10條“進一步投資條款”規定了原股東持有的天龍公司剩餘38%股權的安排。
其中,直接導致“百億仲裁案”的關鍵投資協議條款如下:在完成二次交割的前提下,原股東有權要求甲方科華生物科技於2021年轉讓其當時持有的目標公司的全部股權。 屆時,目標公司的整體估值應以下兩項中的較高者為準:(1)9億元;或(2)扣除非經常性損益後,為目標公司2020年經審計淨利潤的25倍。
現,科華生物公告,針對市場環境和公司實際情況,經各方友好協商,科華生物與彭念才、李明、苗寶剛於2024年1月11日簽署《投資協議補充協議》,終止《投資協議》第十條。
全國新聞日報。