2023年12月29日，全國人大常委會第七次會議審議通過了新修訂的《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），自2024年7月1日起施行。 其中，公司註冊資本登記制度是一次重要修訂。 《公司法》堅持誠信創新，明確有限責任公司應當自公司成立之日起五年內繳納註冊資本，同時要求《公司法》施行前已登記設立的股份公司逐步調整出資期限。
為有效落實新《公司法》關於註冊資本登記管理的新要求，規範公司註冊資本登記管理工作，在廣泛徵求行業協會、大中小企業、地方登記機關、有關部門、專家學者的意見和建議的基礎上， 等，國家市場監督管理總局組織起草了《中華人民共和國公司法關於實施〈註冊資本登記管理制度的規定（徵求意見稿）》（以下簡稱《徵求意見稿》），指導公司依法有序調整註冊資本。維護市場交易安全，持續優化營商環境。
設立三年過渡期，方便有限責任公司調整出資期限和全額支付的股份。 為引導企業有序、冷靜、理性地調整出資期限和金額，有效穩定社會預期，按照《公司法》“分步”調整要求，《徵求意見稿》明確，對《公司法》施行前成立的現有公司，設定三年過渡期， 活動將從 2024 年 7 月 1 日持續到 2027 年 6 月 30 日。有限責任公司可以在過渡期內將出資期限調整為五年以下，出資額將在2032年6月30日前完成。 同時明確有限責任公司自2027年7月1日起剩餘認繳出資年限不足5年的，無需調整出資年限。 此外，股份***可在2027年6月30日前全額繳足認購股份。
準確分類貫徹政策，審慎判斷現有公司出資期、出資額的異常情況。 為合理界定出資年限和出資額明顯異常的公司，《徵求意見稿》將出資年限超過30年、出資額10億元的公司納入研究判斷是否異常的範圍，公司登記機關可組織專業機構進行評估， 或者會同有關部門進行綜合研究判斷，經省級市場監督管理部門同意，要求其在6個月內作出調整，出資年限和出資額調整到合理幅度。同時明確公司不適用5年出資規定的具體情況，承擔國家重大戰略任務、涉及國民經濟民生或涉及重大公共利益的民營、外資、國有等公司，經主管部門或人民群眾同意，可以按照原出資年限進行出資。省級以上。此外，針對可能減資的需求，優化調整出資期限和出資額的流程和材料，提高線上處理便利化水平。
強化對公司資訊披露的強力約束，提高公司出資資訊的透明度和準確性，通過社會監督依法促進股東出資。 《徵求意見稿》明確要求，公司應當及時在全國企業信用資訊公示系統上公示認繳、實繳出資額、出資方式、出資日期、發起人認購股份數量等資訊，並上傳股東名冊、財務報表等相關說明材料，供股東實際繳費。 同時，在靈活監管、社會共治的基礎上，充分發揮企業資訊公示優勢，鞏固公司及時如實披露出資資訊的主體責任，對未依法調整的企業進行專項打標向社會公示。
《徵求意見稿》體現了新《公司法》的立法意圖和價值取向，有利於規範公司註冊資本登記管理，完善市場准入市場經濟基本制度，提高公司公開資訊透明度和準確性，穩定市場發展預期，營造誠信有序的營商環境; 促進包括企業在內的各類經營主體高質量發展。
**《中華人民共和國公司法》關於實施註冊資本登記管理制度的規定。
徵求意見稿）。
第一條 為了規範公司註冊資本登記管理，引導股東合理出資，維護市場交易安全，不斷優化營商環境，有效貫徹執行《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》），制定本規定。
第二條 有限責任公司應當按照公司章程的規定，自成立之日起五年內足額繳納註冊資本。
發起或私募股份的發起人應當按照認購的股份全額支付。
公司以公開發行方式設立的股份登記時，應當全額支付向社會公開募集的股份，並提交驗資機構的驗資證明。
有限責任公司新認繳的註冊資本，應當在五年內足額繳清。 增加股份註冊資本的，應當在公司股東足額繳納股份後登記註冊資本。
註冊有限責任公司、私募發起或設立的公司時，無需提交驗資機構的驗資證明。
第三條 根據《公司法》第二百六十六條的規定，設定三年過渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。 公司法施行前設立的公司的出資年限超過公司法規定的出資年限的，應當在過渡期內進行調整。
《公司法》施行前設立的有限責任公司，自2027年7月1日起剩餘出資期不足五年的，無需調整出資期; 剩餘出資年限超過五年的，過渡期內剩餘出資年限調整為五年。 調整後的股東出資期限應當記錄在公司章程中，並依法在全國企業信用資訊公示系統上向社會公布。
《公司法》施行前設立的股份，應當在三年過渡期內全部繳足。
第四條 公司登記機關應當優化調整出資期限和出資額的登記流程，簡化資料，提高登記效率，加強資訊化建設，提高網上便利化水平。
《公司法》施行前成立的公司申請減少註冊資本但在過渡期內未減少實收資本，符合下列條件的，公司可以通過全國企業信用資訊公示系統向社會公示20日。 債權人在公示期內未提出異議的，公司應當在申請和承諾中變更註冊資本
（一）無未償債務或明顯低於公司實收註冊資本的債務;
2）全體股東承諾在原認繳出資範圍內對減資前公司債務承擔連帶責任;
3） 所有董事承諾不損害公司履行債務和繼續經營的能力。
不符合前款規定的，公司應當按照《公司法》第二百二十四條、第二百二十五條的規定辦理減資。
第六條 《公司法》施行前設立的有限責任公司，在過渡期內未調整出資期限的，公司登記機關可以依法要求其在90日內調整出資期限，出資期限自7月1日起不超過5年。 2027年。
第七條 對《公司法》施行前設立的出資年限超過30年或者出資額超過10億元的公司，公司登記機關可以根據股東的出資能力，研究判斷註冊資本的真實性; 主營業務專案、資產規模等。公司登記機關可以要求公司提供說明情況，也可以組織行業專業機構進行評估，或與有關部門協商確定公司出資期限和出資確實存在明顯異常，並經省級市場監督管理部門同意， 可以依法要求其在六個月內調整出資期限和出資額，調整後的出資期限自2027年7月1日起不超過五年。
第八條 公司法施行前，為承擔國家重大戰略任務而設立的，涉及國民經濟、民生或者涉及重大公共利益的，經主管部門或者省級以上人民同意，可以按照原出資期限出資。
前款所稱公司包括民營企業、外商投資企業、國資企業等。
第九條 有限責任公司的註冊資本明顯過高，違背客觀常識和所在行業特點，明顯不具備繳納能力的，違反真實性原則，違反法律、行政法規和決定的規定; 公司登記機關不予登記。
第十條 公司應當依照《公司法》第四十條的規定，自資訊形成之日起20個工作日內，向社會公布認繳和繳足的出資額、出資方式、出資日期、發起人認繳的股份數量等資訊; 以及公司股東、發起人在全國企業信用資訊公示系統中的股權、股權變動情況。
公司應通過全國企業信用資訊公示系統上傳股東名冊、財務報表等說明股東實際支付情況的相關材料。
第十一條 公司法施行前設立的公司被吊銷、責令關閉或者撤銷營業執照，致使註冊資本無法調整，或者通過其註冊住所或者營業地被列入經營異常名單的，由公司登記機關另行管理; 在全國企業信用資訊公示系統上打上專項標誌，向社會公示。
第十二條 公司登記機關採取“雙隨機、一公開”的監管方式，對公司公開認購和付費資訊進行監督抽查。 公司登記機關應當加強部門間資訊互聯互通和共享，根據公司信用風險狀況進行分級分類監管，加強信用風險分類結果的綜合應用。
第十三條 中介機構及其工作人員代為辦理登記事項，應當遵守法律、法規的規定，表明身份，不得進行虛假宣傳，不得採取隱瞞、欺詐等不正當手段開展業務，不得誘導、協助委託人進行虛假註冊資本申報; 虛假出資、逃避出資等違法行為。
第十四條 公司未按照第六條、第七條的規定調整出資期限和出資額的，公司登記機關應當在全國企業信用資訊公示系統上做專項標識，向社會公示。
第十五條 本規定自2024年7月1日起施行。
關於起草《中華人民共和國公司法註冊資本登記管理制度規定（徵求意見稿）》的說明。
為貫徹落實《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）關於註冊資本登記管理制度的要求，營造誠信有序的營商環境，國家市場監督管理總局組織起草了《中華人民共和國公司法實施〈註冊資本登記管理制度規定（徵求意見稿）》 （以下簡稱徵求意見稿）。
1.擬訂徵求意見稿的必要性。
2023年12月29日，第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議表決通過了新修訂的《公司法》，該法將於2024年7月1日起施行，以協調發展與安全、活力與秩序，完善市場准入制度，完善中國特色現代企業制度。 其中，針對實踐中認購登記制度下出資案件數量激增、出資天價、時限過長，《公司法》堅持誠信創新，著力完善有限責任公司認購登記制度，明確全體股東認繳出資額應當自股東認購登記之日起五年內足額繳納。按照公司章程的規定設立公司;本法施行前已登記設立的公司，出資年限超過本法規定的出資期限的，逐步調整至本法規定的期限，法律、行政法規或者其他規章另有規定的除外; 出資期限、出資數額明顯異常的，公司登記機關可以依法要求其及時調整。 同時，《公司法》明確要求具體實施辦法另行規定。
2.起草徵求意見稿的主要過程。
自2023年12月29日《公司法》發布以來，國家市場監督管理總局組織知名法律專家學者及相關部門，對各類企業、中介機構、商會協會和一線登記人員進行專題論證分析，廣泛聽取意見建議，研究起草徵求意見稿。推動對現有公司妥善處理新舊法律的適用，確保《公司法》關於註冊資本登記制度的各項措施落實。
3.徵求意見稿的主要內容。
《徵求意見稿》對公司註冊資本的登記管理作了明確規定，明確規定了對現有公司實施“3+5”調整安排、調整出資年限和金額異常公司的待遇、公示資訊要求、規範中介機構等方面。 徵求意見稿共15條，主要內容如下：
1）明確股份公司應設定三年過渡期。明確《公司法》對現有公司出資期限的適用規定，預留三年過渡期，即在《公司法》實施後的三年過渡期內，剩餘出資期調整為五年。 股份應在三年過渡期內全部繳足。
2）明確新成立公司出資期限的適用規則。有限責任公司應當按照公司法的規定，自公司成立之日起5年內繳納註冊資本，並在設立登記前全額認購股份。 同時，明確規定公司增資適用規則，有限責任公司新認繳註冊資本應當在5年內足額繳清。 增加註冊資本的，應當在公司股東足額繳納股份後登記註冊資本。 註冊有限責任公司、私募發起或設立的公司時，無需提交驗資機構的驗資證明。
（三）明確登記機關便利化服務水平。公司登記機關應當優化出資期限和出資額調整流程和材料，提高網上便利化水平。 對符合一定條件的企業，可通過全國企業信用資訊公示系統向社會公示20天，公示期間如無異議的，可辦理減資手續。
4）明確明顯異常的出資期限和出資額的確定和處置方法。一是結合行業發展特點，明確出資年限30年以上、出資額10億元以上的企業是否屬於異常情況; 二是公司登記機關可以組織專業機構進行評估，或者會同有關部門進行綜合研究判斷; 三是明確經省市場監管部門同意，公司登記機關應當要求其在6個月內調整出資期限和出資額; 第四，有限責任公司的註冊資本明顯過高的，登記機關可以依法拒絕登記。
5）明確特定公司的例外情況。一、《公司法》施行前設立的民營、外商投資、國資等公司，承擔國家重大戰略任務、涉及國民經濟民生或涉及重大公共利益的公司，經主管部門或者省級以上人民同意，可以按原出資期限出資;二是《公司法》施行前設立的公司被吊銷、責令關閉或者撤銷營業執照，導致公司無法調整註冊資本，或者無法通過其註冊住所或營業場所聯絡到公司，被列入經營異常名單的， 公司登記機關應當單獨登記管理，並做專項標識，在全國企業信用資訊公示系統上公示。
6）明確資訊公開的具體要求。公司應當自資訊形成之日起20個工作日內，通過全國企業信用資訊公示系統向社會公布股東認繳出資額、出資方式、出資日期、發起人認購股份數量、公司股東、發起人股權變動情況。 同時明確公司未按照第六條、第七條的規定調整出資期限和出資額的，公司登記機關應當在全國企業信用資訊公示系統上做專項標識，向社會公示，加強社會監督。
供稿人：Registry。
製作：李若英。
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