作者通過： 盛世明
【案情簡述】。
2016年5月，某材料公司與連雲港某公司簽訂葉片採購協議，約定某材料公司向連雲港某公司提供風車葉片。
2018年8月30日，某材料公司、連雲港某公司、某航天公司簽署《權利義務轉讓協議》，約定某材料公司將其在《葉片購買協議》中的全部權利義務轉讓給航天公司，約定向連雲港某公司交付8套風車葉片的義務由某材料公司履行， 連雲港公司向航天公司履行貨款義務，航天公司向連雲港公司履行保修和維修義務。某材料公司按合同向連雲港某公司交付了8套風車葉片，連雲港某公司於2020年4月15日支付了8套風車葉片貨款的95%，仍欠款2978786元。
航天公司起訴法院，請求判令被告連雲港向原告航天公司支付2978786元的欠款及相應的利息。
被告（連雲港某公司）辯稱，在2021年7月仲裁委員會作出的裁決中，被告連雲港公司獲得了對第三方、某材料公司的債權，且索賠金額大於本案原告航天公司請求的金額，應以抵銷方式解決。 因此，被告連雲港公司提出反訴：判令被告連雲港公司對第三方（某重大公司）擁有的部分債權，以等額抵銷本訴訟主張的拖欠2978786元和利息。
[判決]。
1、被告連雲港公司應當在判決生效後10日內向原告航天公司支付2978786元人民幣加利息。
2、駁回反訴原告（連雲港某公司，本案被告）的訴訟。
[律師解釋]。
1、連雲港公司為何不能行使抵銷權？ 判斷連雲港公司是否可以享有對航天公司的抵銷權的法律依據是《民法典》第五百四十八條：“債務人收到債權轉讓通知後，債務人可以向轉讓人主張受讓人”，第五百四十九條（合同法第八十三條）： “有下列情形之一的，債務人可以向受讓人主張抵銷： 1債務人收到債權轉讓通知時，債務人對轉讓人享有債權，債務人的債權在轉讓債權之前或同時屆滿; 2.債務人的債權與受讓債權人的權利是在同一合同的基礎上產生的“，第五百六十八條：”當事人相互欠債，且債務標的物型別、質量相同的，任何一方都可以用另一方的到期債務抵銷自己的債務; 但是，如果不允許根據債務的性質、當事人的約定或法律規定進行抵銷，則不適用。 ”連雲港某公司的抗辯理由是，其與航天公司與某材料公司簽訂了《權利義務轉讓協議》，因此連雲港某公司從某材料公司的債務人成為航空航天公司的債務人，可以行使連雲港某公司對某材料公司（轉讓人）的抗辯權航天公司（受讓人），連雲港某公司對某材料公司可以對航天公司行使抵銷權。上述連雲港某公司的抗辯不符合法律規定。 連雲港某公司因《葉片採購框架協議》與某材料公司存在銷售合同關係，因此連雲港某公司只能因合同而享有對某材料公司的抗辯權。 因風車葉片質量問題給連雲港某公司造成經濟損失的，連雲港某公司可向某材料公司主張抵銷，連雲港某公司可因該材料公司將相關義務轉移給航天公司而對該航天公司行使抵銷權。 連雲港公司的抵銷權以《購買協議》和《轉讓協議》為限。 本案事實如下：一是三方當事人簽訂《權利轉讓協議》時，連雲港某公司未與某重大公司就債務提起仲裁，連雲港某公司在本案提起訴訟後通過仲裁裁決取得債權。 因此，連雲港某公司對某材料公司的債權不屬於已到期或同時到期的債權，不能與本案中航天公司的債權相抵銷; 二是連雲港某公司提起的反訴是基於其與某材料公司簽訂的合同，仲裁案中某材料公司有義務向國電連雲港公司支付其他合同，該合同與本案中航天公司所依據的合同無關。 因此，連雲港某公司提起的反訴與本案訴訟不以同一合同為依據，且該訴訟請求不存在因果關係，連雲港某公司對航天公司不享有抵銷權。 最終，法院駁回了連雲港某公司提起的反訴，僅對該航天公司提起的訴訟進行了實質性審理。 2、行使抵銷權時容易被忽視的情形。 1.行使這種權利的方式可以是訴訟，但最經濟的方法是發出通知。 2.抵銷權的形成權一經行使，自抵銷條件滿足之時起追溯。 3.超過訴訟時效的債權不得作為主動債權抵銷，否則會產生強制履行自然債的結果。 4.抵銷不附加任何條件或者時間限制，但也有例外：一是附加條件經對方約定; 其次，條件的實現完全由對方決定。 5.一般情況下，當事人只要相互欠債即可行使抵銷權，不要求兩筆債務在同一合同中發生。 本案中，由於轉讓的債權情形，要求合同的認定，因此要求連雲港某公司的債權與航天公司轉讓的債權以同一合同為依據。