正在IPO過程中的興德盛科技（蘇州）有限公司是一家主要從事微特電機及相關產品的研發、生產和銷售的企業。 《經濟參考報》對招股書的進一步研究發現，在IPO報告期內（指2020年上半年、2021年上半年、2022年和2023年上半年，下同），興德盛及其子公司多次受到環保、消防、安全、市場監管、外匯、 等，處以200萬元以上罰款。對於部分行政處罰，招股說明書未披露處罰執行機關對處罰是否構成重大違法違規行為的認定材料。 法界人士指出，判斷是否存在重大違法處罰，一般需要行政處罰執行機關出具非重大違法行為證明，不能由企業、發起人、律師等部門認定。
去年，他因未按規定使用汙染防治設施被罰款
公司嚴格執行國家和地方有關環境保護的法律法規，在日常生產經營過程中積極採取有效的治理和預防措施，並於2019年1月4日通過了ISO14001環境管理體系認證。
然而，耐人尋味的是，2023年，興德盛將因未按照規定使用揮發性有機化合物防控設施和廢氣汙染防治而受到行政處罰。 2023年1月18日，台州市生態環境局對興德盛全資子公司泰興興德盛電氣下發了《太環處罰字〔2023〕2-21號〉〈台州市生態環境局行政處罰決定書》，興德盛電氣因未使用揮發性有機物廢氣汙染防治防治工作被台州市生態環境局罰款4萬元設施符合規定。截至招股書簽署之日，興德盛電氣已按時繳納罰款，並已完成整改。
興德盛在招股說明書中說明，根據《中華人民共和國大氣汙染防治法》第108條第一款的規定，“違反本法規定，有下列行為之一的，由縣級以上人民政府生態環境主管部門責令改正，並處不低於以下的罰款2萬元以上不超過20萬元;拒不改正的，責令停產整改： （一）產生含揮發性有機物廢氣的生產、服務活動未在密閉空間或者裝置內進行，未按規定安裝、使用汙染防治設施，或者未採取減少廢氣排放的措施。 招股書顯示，興德盛電氣未按規定使用相關汙染防治設施並非其主觀本意，事發後興德盛電氣積極糾正，符合從寬行政處罰的情形。 此外，興德盛電氣遭受的處罰金額相對較小，屬於法定罰款的較低幅度，並且已經繳納了罰款並完成了整改，上述處罰較輕。 因此，興德盛電氣上述行政處罰所涉及的行為不構成重大違法違規行為，上述行政處罰不屬於重大違法違規行為，不構成公司出具的法律障礙。
此外，興德盛在披露的“環保投資及相關費用”中表示，報告期內，公司對環保設施的投資僅為5231萬元，2763萬元，8356萬元和3萬元。 不過，根據舊版招股說明書，2019年興德盛對環保設施的投資為零元。 興德盛介紹，公司及其子公司蘇州悅正機電在2019年之前已完成所有環保裝置的採購，其餘主要子公司的生產建設主要在2020年以後開始，因此公司2019年沒有對環保設施進行投資。
興德盛強調，公司不屬於重汙染行業，生產過程中產生的汙染物相對較小。 公司環保投資和環保成本以生產經營產生的汙染物防治為中心，報告期內環保投資和環保相關成本和費用與生產經營處理產生的汙染相匹配。
頻繁的火災處罰 報告期內，相關子公司被登出
在消防安全生產方面，興德盛也存在一定的隱患和問題。
在2023年初首次披露的舊版招股說明書中，報告期包括2019年，其控股子公司蘇州興德威汽車***，簡稱“興德威”）發生火災。奇怪的是，2021 年 3 月 16 日，該公司被登出。 對此，招股書顯示，興德威主要從事微特電機產品的加工服務，為適應戰略規劃和調整的需要，公司將部分生產職能轉移給泰興。 記者通過天研了解到，興德盛在泰興設立了2家全資子公司，其中泰興興德盛電機***簡稱“泰興興德盛”）成立於2019年9月6日，應該是興德威登出後產能轉讓的新公司。
招股書顯示，興德威將位於吳中區臨湖鎮浦莊聯東路的廠房及宿舍出租給蘇州興威家紡***（以下簡稱“蘇州興威”）。 因2019年8月8日租賃廠區發生火災造成損失，蘇州興偉向蘇州市吳中區人民法院提起訴訟，公司作出相應估計賠償責任56140,000元。 2020年7月6日，蘇州市吳中區人民法院作出（2019）蘇0506民初9946號民事判決書，其中興德偉支付了679萬元。 2020年底，興德威將應計入營業外收入的預估負債轉入營業外收入。
招股書顯示，起火原因是興德威委託的承包商相城區濰塘正台鋼結構安裝服務部無證焊工在焊接鋼架時產生的高溫爐渣，點燃了下方可燃物。 上述火災對公司部分機械裝置造成一定損壞，實際損失為770萬元。 興德威在上述火災發生後提前搬出上述租賃廠房並終止租賃合同，並承擔了796萬元。 興德盛認為，火災發生後，興德威逐步將相關業務轉讓給興德盛和泰興興德盛，興德威已被取消。 火災給公司造成的損失較小，對公司生產經營沒有重大不利影響。
事實上，火災發生後不久，興德偉就收到了消防部門的5張行政處罰罰單，共計罰款5萬元。
招股書顯示，2019年8月21日，興德威因“建築物中間U型間距占用生產”、“拆除一樓西北側防火門”、“廠區北側安全出口外部施工用作倉庫影響疏散、 消防車通道被占用“、”廠區東北消火栓無水“、”建築面積大於3000平方公尺，未設定自動滅火報警設施“等，蘇州市公安消防支隊吳中區大隊對興德衛作出5項行政處罰。各處罰款1萬元，累計罰款5萬元。招股書顯示，興德威已於2019年8月23日按時足額繳納罰款，並於2019年8月搬出上述廠區，不再在上述租賃廠區進行生產經營，並已完成整改。
興德盛招股書認為，上述火災違法行為被處以1萬元罰款，處罰金額為按較輕處罰令處罰。因此，上述行政處罰不是對重大違法違規行為的處罰，不構成發布的法律障礙。
但耐人尋味的是，招股書並未披露判定行政處罰機關實施上述五項行政處罰行為是否構成重大違法違規行為的材料。 相反，邢德生被處以2000元罰款，但提供了行政處罰機關出具的證明材料。
招股書顯示，2019年12月4日，蘇州工業園區消防救援大隊（原：蘇州市公安消防支隊工業園區大隊）向興德盛下發了《蘇苑（淘汰）線處罰決定書（2019）第0636號》，公司因未按規定取得相應資質被罰款2000元， 公司已支付上述罰款。鑑於公司處以的上述處罰金額較小，以及蘇州工業園區消防救援大隊於2021年12月31日出具的《說明》，公司及時繳納罰款，積極整改，完成整改工作，行政處罰不構成重大違法違規行為， 並且不構成發行的法律障礙。
外匯罰款200多萬元使用未經檢驗的專用裝置
2021年3月29日，國家外匯管理局蘇州中央分局向興德盛出具的《蘇蘇匯建志〔2021〕1號〕行政處罰決定書》顯示，2019年4月30日，興德盛在寧波銀行姑蘇分行辦理跨境貸款，獲得498萬元歐元貸款， 已於2020年4月22日償還。興德盛被國家外匯管理局蘇州中央分局依照《中華人民共和國外匯管理條例》第41條的規定，對未如實披露實際控制人資訊的資金流入處以罰款226萬元。 發行人已支付上述罰款。
興德盛在招股說明書中說明，根據《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條規定，“違反規定匯入中國的，由外匯管理機關責令改正，並處違法金額30%以下的罰款; 情節嚴重的，處違法數額等值的三十%以下罰款。 “根據上述發行人非法匯款當日的中間匯率換算，對公司處以的罰款金額約佔非法金額的6%03%，遠低於非法金額的30%，不屬於《中華人民共和國外匯管理條例》第四十一條規定的“情節嚴重”，需要處違法金額30%以上且低於等值金額的罰款。
興德盛進一步表示，根據主辦機構及公司律師對外管蘇州分行的現場走訪情況，上述處罰涉及行為情節不嚴重，整改工作已經完成，外匯蘇州分行已結案。 保薦人認為，本公司的上述行為不構成重大違法行為，也不構成本公司發行的重大法律障礙。
此外，2020年12月9日，蘇州工業園區市場監督管理局向興德盛下發了《蘇園市監辦字〔2020〕07025號行政處罰決定書》，興德盛因使用未經檢驗的特種裝置，違反中華人民共和國特種裝置安全法第八十四條第一款的規定，被罰款3萬元。 興德盛表示，公司已支付上述罰款，辦理了涉案相關特種裝置的檢查手續，報廢了不合格的特種裝置。
興德盛在招股說明書中進一步說明，根據《中華人民共和國特種裝置安全法》第八十四條第一款的規定，“使用未經許可生產、未經檢驗或者未通過檢驗的特種裝置，或者被國家淘汰或者報廢的特種裝置， 責令停止使用有關專用裝置，並處三萬元以上三十萬元以下罰款。 鑑於市場監管部門對上述行為的處罰金額相對較小，且適用於公司的處罰處於處罰範圍的下限，上述行政處罰不是對重大違法違規行為的處罰，不構成發布法律障礙。
江蘇億誠律師事務所常務董事俞勝雲博士指出，原則上，“罰款”以上的行政處罰涉嫌構成重大違法行為，因此在IPO實踐中，要判斷IPO企業遭受的相關行政處罰是否屬於重大違法行為，一般需要行政處罰執行機關出具不屬於重大違法行為的證明。 不能由企業或主辦方、律師等部門認定，特別是罰款萬元以上的。《經濟參考報》記者注意到，興德盛在招股書中未提供部分行政處罰主管部門出具的相關證明材料，記者已致函興德盛，但截至發稿時仍未得到回覆。
有意思的是，興德盛遭受的一些行政處罰比較少，但提供了主管部門的證明材料。 例如，2019年6月24日，蘇州市交通管理辦公室向興德盛下發了《F〔2019〕05011112499號行政（當場）處罰決定書》，公司未按規定參加年檢被罰款1000元。 興德盛認為，鑑於公司處罰金額較小，以及蘇州市交通綜合行政執法支隊於2022年2月22日出具的《情況證明》，上述處罰決定不屬於江蘇省道路水路運輸經營者嚴重失信行為， 且上述行政處罰不構成重大違法違規行為，不構成本次發布的法律障礙。
*：經濟參考網。