**星報 據北京證券交易所公開資訊，銅陵有色集團銅官礦山建設有限公司（以下簡稱“銅官礦山建設”）於2月6日獲批，公司符合發行條件、上市條件和資訊披露要求。 公司擬登陸北京證券交易所，保薦人為天豐**。
上市委員會會議主要提出三個問題：
1.關聯方交易。 請發行人說明：（1）關聯交易定價是否公允，與可比公司相比是否存在重大差異，向關聯方和非關聯方銷售毛利率差異較大的原因和合理性，與控股股東和銷售關聯方是否有其他利益安排。 （2）有效措施減少關聯交易的金額和比例。
2.關於業務績效。 請發行人解釋：（1）與2017年至2019年的平均值相比，2020年和2021年從非歸屬母公司中扣除的淨利潤大幅下降的原因; 兩個報告期淨利潤均呈上公升趨勢，但兩次申報期間業績波動較大，報告期內是否存在跨期調整業績或提前確認收入的情況; 2023年1-9月營收基本穩定時淨利潤大幅下滑的原因，業績是否會繼續下滑，以及保持業績穩增長的具體措施及預期效果。 （二）報告期內礦山工程建設業務毛利率和礦山經營管理業務毛利率環比下降的原因及合理性，發行人毛利率低於同行業可比公司同類業務毛利率的原因及合理性; 以及毛利率在期後是否會繼續處於低位。（3）報告期內既有專案和新專案收入佔比，現有專案的數量、規模和可持續性週期，收購新專案是否存在明顯障礙，未來收入結構變化趨勢及其對未來經營業績的影響。 （四）報告期內境外經營收入和佔比同比增長的原因和合理性，減少匯率波動對經營業績影響的具體措施，防範境外經營風險的具體措施。
3.關於履約的進展情況。 請發行人說明：（1）確定合同收益的依據和影響因素，合同中合同修改條款的主要內容，以及合同變更需要履行的內部審查程式; 發行人對虧損建設專案的回應，以及客戶是否對客戶進行補償。 （2）初始合同金額、合同金額變更次數、變更原因、最終確定的合同金額、初始估計總成本、調整後的估計總成本、調整原因、最終決算金額、最終決算金額與合同金額相差的主要原因， 發行人實施的內部審查程式，以實施估計總成本的變動，以及合約金額和估計總成本變動的合理性。
從主營業務來看，潼莞礦業專注於為全球非煤煤礦提供工程建設、運營管理、優化設計、技術研發及相關增值服務等一體化開發服務，致力於成為全球領先的智慧礦山系統解決方案提供商。 截至目前，公司已為國內外70餘個大中型礦山提供礦山開發服務。
從業績來看，2020年至2022年，桐關礦山建設實現營業收入約924億元，1024億元，1164億元，歸屬於母公司的淨利潤約為041億元，048億元，072億元。 整體業績保持增長態勢。 但公司業績在2023年有所波動，2023年1-9月，公司實現營業收入約86億元，小幅增長009%；歸屬於母公司的淨利潤為479144萬元，同比減少2204%。
從股權結構來看，有色金屬控股直接持有公司52股股份15%的股份，通過控股子公司銅陵有色金屬間接控制公司1974%的股份，合計71%的公司控制權89%的股份為公司控股股東。 安徽省國有資產監督管理委員會直接持有有色金屬控股公司61%的股份，並通過其全資子公司安投集團持有有色金屬控股公司39%的股份，合計持有有色金屬控股公司100%的股份，安徽省國資委為公司實際控制人。
從募集資金使用情況來看，桐莞礦山建設計畫發行5066670,000股，募集資金為26億元，用於礦山工程新技術研發中心建設專案（4000萬元）、礦山工程建設及礦山運營管理業務補充資金專案（億元）、礦山工程建設及礦山裝置購置專案（12億元）。
對於上市委員會會議關注的問題，銅冠礦山建設在招股書中表示：
關聯方交易問題報告期內，公司從關聯方採購的經營成本佔經營成本的比例分別為。08% 和 146%。公司遵循市場定價原則向關聯方採購材料、裝置、服務等，經將關聯方採購的採購與第三方市場對比，差異較小，關聯方採購定價公道，採購金額小，對公司財務狀況和經營業績的影響較小， 不存在公司收入、利潤、成本通過關聯交易進行調整，公司權益轉移的情形。同時，公司關聯交易遵循公平、公正、公開的原則，關聯交易是公平的，不存在關聯方向公司轉移利益的情形，公司的對外服務交易是公平的。
效能問題公司表示，2023年前三季度業績下滑的主要原因是外匯收入大幅減少，較去年同期減少2960090,000元。
在風險預警方面，潼莞礦山建設指出：
一是市場競爭加劇的風險。 公司主要服務於中高階市場，2020年、2021年和2022年國內礦山工程建設業務市場份額為...31%，呈逐年下降趨勢。 隨著礦山開發服務市場的不斷發展和更多競爭者進入市場，如果公司不能提高市場競爭力，鞏固或增加現有的市場份額，可能會面臨中高階市場競爭加劇、市場份額和盈利能力下降的風險。
二是海外業務發展風險。 報告期各期間，公司海外主營業務收入為432億元，481億元，572 億和 291億元，佔當期主營業務收入的比重29% 和 5309%，佔比相對較高。 公司海外業務主要在尚比亞、剛果民主共和國、厄瓜多尔、蒙古、哈薩克等礦產資源豐富的發展中國家開展，存在因重大不利變化等因素導致境外業務無法順利開展的潛在風險。
第三，存在客戶集中的高風險。 2020年1-6月、2021年、2022年、2023年，公司前五大客戶的收入（按同一控制下的合併計算）分別佔當期營業收入91% 和 8473%，客戶集中度高，主要原因是公司客戶大多是大型礦產資源開發企業，單個客戶的專案數量比較大，專案規模大。
四、應收賬款**風險。 截至2020年底、2021年底、2022年底和2023年6月底，公司應收賬款淨額為332億元，291億元，381億元和344億元，佔各期營業收入的比重76% 和 6271%。公司應收賬款佔營業收入比重較高，主要由於客戶結算週期延遲。
五是礦山運營管理業務毛利率下降的風險。 報告期各期間，公司礦山經營管理業務毛利率為。50% 和 -101%。公司礦山運營管理業務的毛利率主要受各項目的施工環境、分包成本、人工成本、材料成本等因素影響，若公司未來無法有效控制影響礦山運營管理業務毛利率的因素，公司可能面臨毛利率下降的風險。
此外，公司還提醒了經營資格風險、存量專案對未來經營業績影響風險、內部控制和管理風險、專案質量風險、庫存下降風險、合同資產減值風險等多項風險因素。