內部稽核管理制度
在2024年3月1日舉行的董事會第二十次會議上審議通過）。
第一章 總則
第一條 為保障XX控股集團有限公司（以下簡稱“公司”）經營活動的健康執行，建立健全內部稽核制度，實現內部稽核工作的制度化、規範化，根據法律有關規定制定本制度， 《深圳市上市公司自律監管指引》**聯交所第1號《主機板上市公司規範化操作》等規定和公司規章制度，結合公司實際情況。
第二條 本制度所稱內部稽核，是指：公司及下屬公司審計部按照國家有關法律法規和公司管理規定，本著獨立、客觀、公正的原則，對內部控制和風險管理、財務收支、財務預算和決算的有效性進行檢查、監督、評估和監督， 資產質量、經營業績及相關經營管理活動的真實性、合規性和效率，從而保證公司的健康發展。
第3條 內部審計工作的依據公司發展戰略決定了審計監督、管理促進、風險防範的重點，採取自主實施與合作、授權、委託相結合的方式開展工作。
第四條 本制度適用於公司總部及所有子公司。
第二章 機構設定和人員
第五條 公司稽核部負責本公司內部稽核工作。 本公司審計部是董事會審計委員會辦公室，審計部負責審計委員會，向審計委員會報告，接受審計委員會的監督和指導。 審計部應保持獨立不得置於財務部門的領導之下或與財務部門同地辦公。
稽核部對公司內部控制制度的建立和實施情況以及公司財務資訊的真實性和完整性進行檢查和監督。 對公司有重大影響的公司內部機構或職能部門、控股子公司、參股公司，應當配合內部審計部門依法履行職責不得干擾內部稽核部的工作。
第六條 公司稽核部應根據內部稽核工作的需要，配備合理、穩定的人員結構（內稽網提供各類稽核乾貨），配備符合內部稽核工作要求的專業人員。
第七條 審核員應具有良好的品德和職業信譽，具有敏銳的洞察力和分析判斷能力，要求高度保密，具有高度的原則性和對標準流程規範的認識。
第三章 審計機關的主要職責
第八條 公司董事會審計委員會的職責在《xx控股集團股份公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《xx控股集團股份董事會特別委員會議事規則》中規定
1）指導和監督內部稽核制度的建立和實施;
2）審核通過公司年度內部稽核工作計畫;
3）監督公司內部稽核計畫的執行情況;
4）指導公司審計部門的有效運作。公司審計部門應向審計委員會報告，審計部門向管理層提交的各項審計報告、審計問題的整改計畫和整改情況應同時提交審計委員會;
5）向董事會報告內部審計工作的進展情況和質量以及發現的主要問題;
6）協調公司審計部門與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位的關係。
第九條 審計部根據國家有關規定和公司經營管理的需要，履行下列主要職責：
1）建立並實施內部審計監督評估相關管理制度;
2）根據內部控制規範的要求和公司實際情況，制定年度審計工作計畫;
3）對對公司有重大影響的本公司內部機關、職能部門、全資控股子公司、參股公司內部控制制度的完整性、合理性、有效性進行檢查和評估;
4）對公司內部機構、控股子公司、參股公司對公司有重大影響的會計資訊及其他相關經濟資訊，以及所反映的財務收支及相關經濟活動的合法性、合規性、真實性、完整性，包括但不限於財務報告、業績報告、 自願披露財務資訊等;
5）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，合理關注和檢查內部審計過程中可能存在的舞弊行為，防範廉政風險;
6）定期檢查公司募集資金和投資的用途;
7）定期或不定期開展專項審計工作，出具專項審計報告;
8）協助公司主要負責人、各職能部門和下屬單位對審計中發現的問題和整改工作的落實情況進行監督;
9）每季度至少向董事會或審計委員會報告一次，包括但不限於內部審計計畫的執行情況和內部審計工作中發現的問題，並每年至少向董事會或審計委員會提交一次內部審計報告;
10）董事會和審計委員會交辦的其他事項。
審計委員會應監督審計部至少每半年檢查一次下列事項，出具檢查報告並提交審計委員會。 如檢查發現公司存在違法違規、經營不規範等情況，應及時向深圳**交易所報告
1）實施公司募集資金使用、提供擔保、關聯交易、投資及衍生品交易、提供資金援助、購買或購買資產、外商投資等重大事項的實施;
2）公司與董事、監事、高階管理人員、控股股東、實際控制人及其關聯方的大規模資本交易和資本交易。
第四章 內部審計權
第10條 知情權：
1）審計部門有權通過參加會議、會簽檔案、日常溝通等方式，及時掌握公司經營管理動態和重要業務投資活動等事項，並有權提前獲取與審計相關的各種資訊;
2）審計部門有權參與協助公司相關職能部門研究、制定、修訂公司相關規章制度並監督實施;
3）根據審計工作的需要，審計部門有權要求有關單位提交財務預算、決算報告，提交各類審計調查、評估結果，提交重大經營決策可行性報告、投資或資產重組專案相關檔案、資料等，相關單位應予以配合;
第十一條 監督檢查的權利：
1）審計部門有權查閱被審計物件的相關憑證、賬簿、報表，查閱相關合同、決議、記錄等檔案和資料;
ii） 審計部有權對審計所涉問題進行調查、收集談話記錄、書面說明等證據。 有關單位和個人應當如實提供資訊，不得以任何理由拒絕、干擾。
第十二條 保全措施的權利：
1）審計部有權對正在發生的嚴重損害公司利益、違反財務法律法規、可能造成重大損失的行為作出臨時停止決定，並及時向審計委員會和公司主要負責人報告;
2）經審計委員會或公司主要負責人授權，審計部有權對可能轉移、隱匿、篡改或銷毀的材料進行臨時封存。
第十三條 處分權或者處罰權：
公司董事會或者其他內部決策機構應當在其管理許可權範圍內，賦予審計部門必要的處理權或者處分權。 稽核部有權在授權範圍內對違反國家和公司有關規定的被審計物件和個人採取必要的糾正和糾正措施。
第五章 被審計物件的權利和責任
第十四條 被審計單位必須接受審計部門在審計職責範圍內開展審計工作，並為審計人員提供必要的工作條件和其他便利。
第十五條 被審計單位在接受審計過程中享有下列權利：
a） 申請相關審計人員迴避，但必須有正當理由;
ii） 對審計事項提供必要的解釋或解釋;
iii） 要求審計人員糾正不合規的審計程式和不當行為;
4）向派出審計人員的審計部門舉報和控告審計人員的不當行為;
5）如您對審計部門作出的審計決定和具體事項不滿意或有異議，可以申請復議。
第十六條 被審計單位有義務支援和配合審計工作，接受審計人員的詢問，及時提供有關檔案和資訊，並對其準確性、真實性和完整性負責。 被審計單位不得以任何方式逃避、妨礙、妨礙審計，不得轉移、隱匿、篡改、銷毀憑證、賬簿、報表、檔案等檔案資料，不得轉移、隱瞞資產。
第十七條 被審計單位應當接受並執行審計部門作出的審計建議、審計處理決定、審計復議決定，不得以任何方式影響、干擾、妨礙審計部門作出有關審計決定。
第十八條 任何部門和個人不得拒絕、阻撓、干擾審計工作的正常進行，不得對內部審計人員進行報復。
第十九條 被審計單位應當充分關注和利用審計結果，建立有效的監督程式，監督審計部門提出的審計建議和審計處理決定的執行情況，完善內部管控制度，降低經營風險，提高經濟效益。
第六章 審計工作程式
第20條稽核部根據公司發展戰略、年度總體工作計畫及稽核資源，制定年度內部稽核工作計畫，報審核委員會及公司總裁審批後方可實施。
第二十一條 審計部應當按照核定的年度內部審計工作計畫，安排具體審計事項的實施組建審計工作組，指定工作組負責人，並制定審計工作計畫。
第二十二條 審計工作計畫應當確定具體工作內容、工作範圍、工作時間和工作方法。 審計計畫經審計部門主要負責人批准後實施。
第二十三條 審計實施前，一般應當提前三個工作日書面通知被審計單位，特殊情況可以採取提前通知審計通知的方式，需要臨時或者緊急執行審計業務的，審計通知可以在審計實施期間送達。
被審計單位接到審計通知後，應當按照要求做好審計準備工作。
第二十四條 審計實施過程中，審計人員通過查閱、審查資料、調查取證等方式，獲取充分、相關、可靠的證據，並認真做好工作底稿工作，以期為審計結論和建議提供支援。
第二十五條 審計專案實地工作完成後，審計專案組應當及時對工作底稿進行整理、審查、分析，並撰寫審計報告。
第二十六條 審計人員在出具正式審計報告時，應當與被審計單位交換審計意見。 被審計單位有異議的，應當自收到審計報告之日起七個工作日內提出書面意見; 逾期未提交的，視為無異議。
第二十七條 審計部對審查過程中發現的問題，應當督促有關責任部門制定糾正措施和整改時間，並對內部控制進行跟蹤審查，監督整改措施的落實情況。
審計部門在審查過程中發現內部控制存在重大缺陷或者重大風險的，應當及時向審計委員會報告。
稽核部應定期向董事會或稽核委員會匯報內部稽核工作及發現的問題，並每年至少向董事會或稽核委員會報送一次內部稽核報告。
第二十八條 內部稽核人員應當按照稽核工作中的有關規定編制、審查稽核工作底稿，並在稽核專案完成後及時對稽核工作底稿進行分類歸檔。 審計部門應當在各審計專案完成後建立內部審計檔案，並妥善管理工作報告、工作底稿和相關資料。 除公司稽核部門的工作需要、相關資訊披露的需要以及法律法規規定的強制查閱需要外，稽核檔案對非相關人員嚴格保密。
第二十九條 內部審計人員取得的審計證據應當充分、相關、可靠。 內部稽核人員應當清楚、完整地記錄工作底稿中取得的稽核證據的名稱、內容、時間等資訊。
第七章 內部控制的檢查與披露
第三十條 審計委員會應當根據審計部提交的內部審計報告及相關資料，對公司內部控制的有效性出具書面評估意見，並向董事會報告。 如董事會或審核委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險，或保薦人、獨立財務顧問或會計師事務所指出公司內部控制有效性存在重大缺陷的，董事會應及時向深圳**證券交易所報告披露。 公司應在公告中披露其內部控制的任何重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的後果，以及已採取或打算採取的措施。
第三十一條 公司董事會或者其審計委員會應當根據審計部門出具的評價報告及相關材料，出具年度內部控制評價報告。 內部控制評價報告至少應當包括下列內容：
（一）董事會關於內部控制報告真實性的宣告;
2）內部控制評價工作總體情況;
（三）內部控制評價的依據、範圍、程式和方法;
4）內部控制缺陷及其識別;
5）上一年度內部控制缺陷的整改;
（六）本年度對內部控制缺陷應採取的糾正措施;
7）關於內部控制有效性的結論。
第三十二條 公司董事會在審議年度報告時，應當對內部控制評價報告作出決議。 監事會應當對內部控制評價報告發表意見，保薦人或者獨立財務顧問（如有）對內部控制評價報告進行核實並出具核實意見。
公司應當在年度報告披露的同時，披露內部控制評價報告和內部控制審計報告的合格**，法律法規另有規定的除外。
第三十三條 會計師事務所出具對公司內部控制有效性作出不規範審計報告、保留結論或否定結論（如有）的鑑證報告，或者指出公司非財務報告內部控制存在重大缺陷的，公司董事會、監事會應當對所涉事項作出特別說明， 特別說明至少應當包括下列內容：
（一）所涉事項的基本情況;
2）該事項對公司內部控制有效性的影響程度;
（三）公司董事會、監事會對此事的意見;
4）消除該問題及其影響的具體措施。
第三十四條 公司重點加強對控股子公司的管控，主要包括：
1）建立各控股子公司的管控制度，明確控股子公司董事、監事及重要高階管理人員的選任方式和職責;
2）根據公司戰略規劃，協調控股子公司的經營戰略和風險管理策略，督促控股子公司據此制定相關業務運營計畫、風險管理程式和內部控制制度;
3）制定控股子公司績效考核和激勵約束制度;
4）制定控股子公司重大事項內部報告制度，及時報告重大經營事項、重大財務事項等可能對公司衍生品交易產生較大影響的資訊，並嚴格按照授權規定向公司董事會或股東大會報告重大事項審議;
5）要求控股子公司及時向公司董事會秘書報送董事會決議、股東大會決議、股東大會決議等重要檔案;
6）定期獲取和分析各控股子公司的季度或月度報表，包括經營報告、生產銷售報告、資產負債表、損益表、現金流量表、向他人提供的資金表和對外擔保表等，並委託會計師事務所按照相關規定對控股子公司的財務報告進行審計;
7）評估控股子公司內部控制制度的實施情況及其檢查和監督情況。
如果公司控股子公司還控制其他公司，公司應當督促控股子公司參照上述相關要求，逐層建立子公司管控體系。
第八章 內部審計要求
第三十五條 審計部應當按照有關規定進行內部審計和內部管理需要堅持內部審計“獨立、專業、權威”的原則，充分發揮內部審計的監督、保證、評價和服務職能，確保公司的正常執行。
第三十六條稽核部對違反國家法律法規和公司管理制度的行為，應當及時報告，並提出處理意見; 及時對公司內部控制管理漏洞的改進提出建議。
第三十七條 審計部應當不斷提高內部審計業務質量，對出具的審計報告的客觀真實性負責。
第三十八條 被審計單位及有關工作人員未及時執行內部審計意見，給公司造成損失的，由公司追究有關人員的責任。
第三十九條 內部稽核人員應當嚴格遵守審計職業道德，堅守原則，實事求是，誠實守信，保守秘密，自覺維護公司利益，不得濫用職權、徇私舞弊、玩忽職守。
第四十條 內部審計人員與被審計物件或者被審計事項有利害關係的，應當迴避。
第四十一條 公司應當保證內部稽核人員依照本制度獨立行使職權、履行職責，公司各職能部門應積極配合內部稽核工作，任何部門、單位和個人不得以任何形式阻撓、攻擊、報復內部稽核人員履行職責。
第四十二條 公司應當為審計部門必要的審計經費提供擔保，並納入公司年度財務預算。
第九章 獎懲
第四十三條 審計人員兢兢業業、忠於職守、堅持原則、成績顯著或者為公司挽回鉅額經濟損失的，給予表彰或者獎勵。
第四十四條 內部稽核人員有下列行為之一的，應當根據情節輕重追究其責任，涉嫌犯罪的，移送司法機關依法處理
（一）徇私舞弊的;
（二）欺騙、徇私舞弊的;
（三）玩忽職守，給公司造成重大損失的;
（四）洩露公司秘密的。
第四十五條 被審計單位有下列情形之一的，審計部有權提出處理或者處罰建議，並向公司董事會（內部決策機構）或者公司主要負責人報告處理，涉嫌犯罪的， 移送司法機關依法處理
1）拒絕接受或配合內部審計工作;
ii） 拒絕、延遲或不完整提供與內部審計事項有關的資訊;
（三）偽造、隱瞞真相的;
（四）拒絕執行審計決定或者糾正審計中發現的問題;
v） 對內部審計師或舉報人進行報復;
6）其他違反國家規定或單位內部規定的情形。
第十章 附則
第四十六條 本制度未涵蓋的事項，按照國家法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和公司章程的規定執行。
第四十七條 本制度與有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案、公司章程相牴觸的，依照有關法律、行政法規、部門規章、規範性檔案和公司章程執行。
第四十八條 本制度的解釋權屬於公司審計部門，由公司董事會負責審查和修改。
第四十九條 本制度自董事會審議通過之日起施行，原《內部稽核管理制度》自動廢止。
XX 控股集團股份***
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